DOCUMENTOS PARA INICIAR UMA TRANSAÇÃO FINANCEIRA
Nesses mais de 30 anos de mercado, seja como investidor ou mais recentemente como advisor, devo ter lido milhares de documentos de empresas que buscam investidores, além de ter trabalhado na elaboração algumas centenas. São dois documentos tradicionalmente utilizados para isso, aqui e em qualquer parte do mundo: o teaser e o memorando de informações, ou information memorandum, ou, ainda, infomemo para quem lida com isso diariamente. O primeiro, o teaser, é utilizado, como o próprio nome sugere, serve para atrair a atenção dos potenciais interessados no negócio, sem, contudo, divulgar o nome da empresa ou informações estratégicas. O segundo, o information memorandum, tem por objetivo dar um conhecimento geral sobre o negócio proposto, o mercado de atuação e concorrência, sobre a empresa, informando os diversos aspectos necessários para entender a atividade, a empresa e seu contexto.
A seguir se comenta sobre esses documentos.
O Teaser
Quando os donos de uma empresa decidem vender seu negócio, seja a venda total ou parcial da sua participação societária, o objetivo é maximizar esse valor. Para isso, normalmente a empresa contrata consultores (advisors) de investimento ou de fusões e aquisições (M&A, Mergers & Acquisitions). Para se obter uma melhor avaliação do negócio é preciso que os advisors vendam bem a empresa para os potenciais investidores. Assim, os advisors elaboram um primeiro documento, o teaser, onde destacam as atividades da empresa, um resumo das suas finanças, do crescimento projetado, clientes e tudo aquilo que possa atrair a atenção dos investidores. Nesse documento não se divulga a identidade da empresa ou informações sensíveis e estratégicas que possam servir para identificá-la. É um documento conciso e não deve ter mais do que três páginas.
Abaixo estão as seções que comumente são incluídas em um bom teaser:
Visão geral do negócio: Um resumo sobre a atividade e o cenário competitivo onde a empresa opera.
Descrição da empresa: As capacidades da empresa, juntamente com a natureza e o tipo de produtos ou serviços que oferece aos clientes.
Localização: O teaser deve mencionar a macro localização da empresa, mas de forma que não permita a sua identificação. O objetivo é que os investidores potenciais avaliem sinergias e vejam o negócio como uma forma de entrar em um novo mercado.
Resumo financeiro: Permite que os investidores avaliem se a empresa está dentro do perfil que lhes interessa: pequenas, médias ou grandes empresas. O resumo financeiro deve fornecer previsões das margens operacionais (EBITDA etc) da empresa e outras métricas financeiras.
Oportunidade do investimento: Descreve os motivos pelos quais os investidores devem considerar investir no negócio. Exemplos de justificativa de investimento incluem: receita recorrente, clientes empresariais, base de clientes concentrada, tecnologia de ponta, plataformas proprietárias, patentes etc.
Visão geral do cliente: alguns teasers destacam alguns clientes da empresa, especialmente se eles forem marcas importantes e contribuírem para a credibilidade da empresa.
Estrutura da transação: Trata da natureza da transação proposta pelo vendedor. Pode ser uma venda completa do negócio, uma divisão, uma participação ou financiamento etc.
Informações dos advisors: O teaser deve informar se o processo de venda é realizado por um consultor exclusivo ou se é uma joint venture de dois ou mais advisors. Também são mencionados os dados de contato desses advisors para que um potencial investidor possa fazer contato ou solicitar informações adicionais.
Information Memorandum
Diferentemente do teaser, o memorando de informações é uma descrição abrangente de todos os aspectos do negócio e da transação proposta. O objetivo é fornecer as informações necessárias para um investidor tomar uma decisão de investimento. Trata-se de uma ferramenta de venda, portanto ainda que dê transparência e seja fidedigna, deve tratar a empresa de uma forma positiva e atraente. Um Infomemo típico tem de 30 a 50 páginas.
Um memorando de informações inclui dados sobre suas operações, demonstrações financeiras, equipe de gestão e outros dados importantes para que o investidor em potencial possa avaliar a oportunidade de realizar o negócio.
Quem prepara o Information Memorandum? Quando uma empresa inicia um processo de transação, ela deve contratar um consultor de investimento ou de M&A. O primeiro passo do advisor é entender a empresa e reunir o máximo de informações possíveis da alta administração para traçar um perfil da empresa. O advisor elabora o Infomemo e o utiliza como documento de marketing, com o objetivo de tornar a empresa atraente a potenciais investidores, pois o objetivo é vender pelo máximo valor. A razão pela qual o consultor de investimentos busca a venda da empresa pelo máximo valor é porque estão alinhados aos interesses de seu cliente (o vendedor) e sua remuneração é baseada no valor de venda.
O conteúdo de um Infomemo não segue um roteiro restrito de informações (ao contrário de um Prospecto de Oferta Pública, por exemplo), portanto, o conteúdo irá variar para cada negócio. No entanto, minimamente, os seguintes tópicos são usuais:
Visão geral ou sumário executivo
Um resumo conciso do negócio e da transação proposta.
O negócio: Uma descrição abrangente do negócio, incluindo o problema a ser resolvido, a solução, o modelo de negócio (ou seja, como a empresa ganha dinheiro), as principais realizações, a situação atual e qualquer histórico relevante (como outras empresas semelhantes locais ou internacionais).
A empresa: A estrutura jurídica da empresa, como e onde a empresa está estabelecida, os sócios atuais, o histórico de captação de recursos (debt e equity, i.e., empréstimo ou aporte) e o capital aportado até o momento.
O Produto ou Serviço: Uma descrição detalhada do produto ou serviço, como é originado ou fabricado, custo para produzir, gama de produtos, instalações ou pontos de venda, como o produto é distribuído, preços.
Equipe: Informações sobre os fundadores e demais sócios e sua experiência, principais executivos, incentivos e estrutura organizacional.
Mercado: Tamanho do mercado que a empresa pode alcançar e descrição, o mercado-alvo, perfil do cliente, tendências que afetam o mercado, estratégia de crescimento, mercados geográficos, concorrentes, tração e metas de vendas.
Análise SWOT: Um SWOT (pontos fortes, pontos fracos, oportunidades, ameaças) ou análise competitiva pode ser incluída. É útil para fornecer um resumo sucinto dos fatores estratégicos que afetam o negócio.
Previsão financeira: Uma previsão de 3 a 5 anos das demonstrações financeiras (balanço patrimonial, demonstração de resultado e fluxo de caixa), com informações suplementares para como custos salariais, custos de capital e quaisquer outras informações financeiras relevantes ao negócio. Esta talvez seja a seção mais importante na perspectiva de uma avaliação do negócio. Fornece informações financeiras dos anos anteriores, bem como projeções financeiras feitas pela administração da empresa. As premissas de tais projeções também são divulgadas de modo que o investidor entenda o racional das projeções.
Informação de riscos: Uma descrição dos riscos potenciais enfrentados pela empresa. Por exemplo, dependência de funcionários-chave, ameaças da concorrência, câmbio, mudanças legais e regulamentos etc.
O que entendo que um bom Information Memorandum deve conter:
Todas as declarações feitas em um Infomemo devem ser abertas, transparentes e honestas. Fatores negativos e desafios que afetam o negócio também devem ser divulgados, e não apenas os positivos.
As informações usadas no Infomemo devem ser atuais e relevantes.
Um Infomemo deve ter uma lógica clara e consistente. Por exemplo, se houver previsão de forte crescimento inicial, ele deve ser apoiado por justificativas que sustentem esse desempenho da empresa.
Embora o Infomemo seja em parte um documento de marketing, é importante ser objetivo e ter argumentos bem fundamentados para apoiar o crescimento previsto do negócio. Não obstante, um modelo em planilha aceite qualquer modelagem, a coerência com o passado da empresa e com o mercado é fundamental para dar credibilidade a empresa e seu negócio.
Em termos de apresentação, um Infomemo deve ser objetivo, claro, organizado e profissional. Embora deva ser visualmente atraente, não deve enfatizar a apresentação em detrimento do conteúdo.
Tanto o Teaser como o Infomemo são documentos usualmente utilizados em transações de compra e venda de empresas e de captação de recursos financeiros. Os itens apresentados acima são os mais comumente encontrados nesses documentos e representam a vivência de vários anos em examiná-los e prepará-los. Naturalmente que transações pontuais e empresas específicas irão demandar informações extras que complementem e auxiliem aos investidores a tomar a decisão sobre o negócio. Não se trata de uma receita de bolo e nem de ciência exata, mas de um processo de tentativa e erro onde a experiência dos advisors tem um papel importante e fundamental.
Bons negócios!
André Burger
